La liquidation amiable d’une société

La liquidation amiable d’une société est l’arrêt définitif, organisé et volontaire de l’activité économique et juridique d’une entreprise. L’entreprise n’est pas nécessairement en cessation de paiement, mais cette procédure peut être déclenchée volontairement dans deux cas par exemple :

• Le souhait de changer d’activité
• Le décès du dirigeant principal

Lors de la liquidation amiable, il est nécessaire d’avoir préalablement vendu son actif, résilier ses contrats et d’avoir payé l’intégralité des dettes de l’entreprise (ce qui sous-entend que l’entreprise doit être « in bonis », c’est-à-dire en capacité de régler toutes ses dettes avant son arrêt).

L’aspect juridique de la liquidation amiable

Pour accomplir la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS), la première étape à réaliser est la dissolution anticipée de celle-ci. Afin que cette étape se fasse en bonne et due forme, quelques formalités sont à établir avant le dépôt au centre de formalité des entreprises (CFE).

• Établir les comptes de liquidation : les comptes de liquidation font apparaitre la situation financière et patrimoniale de la société lors de sa fermeture ;
• Rédiger le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire indiquant la décision de dissolution anticipée volontaire de la société et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs ;
• Enregistré ce procès-verbal auprès des services fiscaux dont dépend la société, procédé à la parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales ;
• Complété la déclaration de radiation (formulaire M4).

Le coût de la formalité, hors honoraire se compose :

• Un droit fixe de 375 € si le capital est inférieur à 225 000€, et de 500 € au-delà ;
• Une parution au journal d’annonce légale (environ 300 €) ;
• Des frais de greffe (environ 300 €) ;
• Des frais d’enregistrement du procès-verbal s’il y a un boni de liquidation (1% du boni).

L’aspect fiscal de la liquidation amiable

A la cessation de son activité, les bénéfices de l’entreprise sont imposables immédiatement, ainsi que les bénéfices en sursis d’imposition et de plus-values réalisées à l’occasion de cessions des immobilisations.

Qu’en est-il de la TVA ?

S’il s’agit d’une TVA mensuelle (régime normal), la déclaration de TVA devra être déposé dans les 30 jours suivant la cessation d’activité. Si la TVA est sous un régime simplifié (TVA annuelle) le délai est de 60 jours.

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La CFE/CVAE

Dans le cadre de la cotisation foncière des entreprises (CFE), le montant final à payer est déterminé à partir de la date de cessation. La cotisation sera calculée à l’aide d’un prorata de la durée de l’activité sur l’année civile.

Dans le cadre de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE), la déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs (formulaire 1330) et la déclaration de liquidation et de régularisation ( formulaire 1329-DEF ) devront être envoyées dans les 60 jours à compter de la date de cessation.

Boni/Mali de liquidation

Un boni ou un mali de liquidation est dégagé à la fin de la procédure. Le boni désigne le montant qui reste après les cessions d’actifs et le règlement du passif (y compris le capital des associés). Il est considéré comme un résultat à distinguer aux associés et sera fiscalisé comme un dividende.

Le mali désigne, quant à lui, la part de capital investi par les associés qui ne pourra pas être remboursée. Si l’ensemble des dettes de l’entreprise ne peut être soldé, des solutions sont possibles :

• Solder les dettes restantes par les comptes courants d’associés ;

• Solder les dettes restantes par les comptes courants de capital

• Transformer la liquidation en procédure collective

L’aspect social de la liquidation amiable

En théorie, il n’y a pas de démarches à effectuer pour la radiation de l’entreprise, c’est le CFE qui transmet les informations aux caisses concernés. Cependant, il est plus juste d’en informer parallèlement les différents organismes.

Conséquences pour un dirigeant travailleur non salarié (TNS)

L’une des premières conséquences est l’arrêt du paiement des appels provisionnels de ses cotisations. D’autre part, il faudra, dans un délai de 90 jours, établir la déclaration des revenus en matière sociale concernant l’année de cessation et l’année précédente. Enfin, les cotisation font donc l’objet d’une régularisation qu’il faudra faire vérifier auprès de l’expert-comptable. Dans un délai de 30 jours à compter de l’envoi de l’avis d’appel, il faudra régler le complément de cotisation.

Attention : Si le dirigeant a bénéficié d’un étalement d’une dette sociale, il devra régler ses cotisations dans un délai de 60 jours.

Enfin, le dirigeant est couvert pour le risque maladie. Cela pendant un an après la date de cessation dans le même cas que s’il était à jour de ses cotisations.

Les avantages de la liquidation amiable

La simplicité et le bas de coût de cette procédure en sont les principaux avantages. D’autre part, cette procédure permet de ne pas avoir à faire appel aux tribunaux (contrairement à une liquidation judiciaire). L’entreprise peut donc désigner le liquidateur de son choix (qui est en général un des associés ou le dirigeant). D’autre part, contrairement à la liquidation judiciaire, le dirigeant peut exercer ses droits. Il n’est pas nécessaire de rémunérer le liquidateur (frais de dossier, traitement des créances, vérification des créances salariales, vente des actifs, répartition des produits de cession, etc.)